Interesų konfliktų vengimo ir jų valdymo politika

UAB „FinoMark“

INTERESŲ KONFLIKTŲ VENGIMO IR JŲ VALDYMO POLITIKA

1.BENDROSIOS NUOSTATOS

1.1.Sutelktinio finansavimo platformos UAB FinoMark, juridinio asmens kodas 305538582, buveinės adresas Ulonų g. 5, Vilnius, Lietuvos Respublika, (toliau Bendrovė), interesų konfliktų vengimo ir jų valdymo politika (toliau Politika) nustato priemones, skirtas išvengti, nustatyti ir tinkamai valdyti interesų konfliktus, kurie gali kilti Bendrovei veikiant kaip sutelktinio finansavimo platformai ir / ar gali neigiamai paveikti Investuotojų ir / ar Projektų savininkų (toliau – Klientai) interesus.

1.2.Šiose taisyklėse su Bendrove susijęs asmuo yra suprantamas kaip bet kuris platformos operatoriaus akcininkas, neatsižvelgiant į jo turimą akcijų dalį, platformos vadovas, kiti platformos operatoriaus valdymo bei priežiūros organų nariai, atliekantys funkcijas ne darbo sutarčių pagrindu, darbuotojai, dirbantys Bendrovėje pagal darbo arba civilinę sutartį, ir bet kuris kitas asmuo tiesiogiai ar netiesiogiai galintis daryti įtaką platformos operatoriaus sprendimų priėmimui. Su platforma susijusiu asmeniu taip pat laikomi artimos giminystės ar svainystės ryšiais susiję asmenys, t. y. su platforma susijusio asmens sutuoktinis, jų vaikai (įvaikiai), tėvai (įtėviai), seneliai, vaikaičiai, taip pat darbuotojo ar su platforma susijusio asmens ir jo sutuoktinio broliai (įbroliai), seserys (įseserės) ir šių brolių (įbrolių) bei seserų (įseserių) sutuoktiniai, taip pat asmenys, įregistravę partnerystę įstatymų nustatyta tvarka (toliau – Susijęs asmuo arba Suinteresuotas asmuo).

1.3.Jeigu aiškiai nenurodyta kitaip, Politikoje didžiąja raide vartojamos sąvokos turi tokias pačias reikšmes kaip jos apibrėžtos Bendrovės sutartyje dėl naudojimosi sutelktinio finansavimo platforma FinoMark (skirtoje Investuotojams ir Projektų savininkams). Kitos Politikoje vartojamos sąvokos yra suprantamos taip, kaip jos apibrėžtos Lietuvos Respublikos sutelktinio finansavimo įstatyme ir kituose susijusiuose teisės aktuose, nebent Politikoje aiškiai būtų nurodyta kitaip.

1.4.Ši Politika taikoma Bendrovės, Klientų ir Susijusių asmenų atžvilgiu.

1.5.Ši Politika yra parengta vadovaujantis Lietuvos Respublikos sutelktinio finansavimo įstatymu bei kitais aktualiais teisės aktais.

2.SITUACIJOS, KURIOS GALI SUKELTI ARBA SUKELIA INTERESŲ KONFLIKTĄ

2.1.Interesų konfliktas reiškia situaciją, kai skirtingų šalių interesai prieštarauja vieni kitiems (toliau – Interesų konfliktas). Tokie konfliktai gali kilti tarp:

2.1.1.Bendrovės ir Susijusių asmenų;

2.1.2.Bendrovės, Susijusių asmenų ir Klientų;

2.1.3.tarp Klientų.

2.2.Valdydama Interesų konfliktus Bendrovė analizuoja ir identifikuoja situacijas kai Bendrovė ir / ar Suinteresuotas asmuo:

2.2.1.gali turėti finansinės naudos arba išvengti finansinių nuostolių Klientų sąskaita;

2.2.2.turi finansinį ar kitokio pobūdžio suinteresuotumą teikti pirmenybę vieno Kliento interesams kitų Klientų interesų sąskaita;

2.2.3.ne iš Kliento gauna arba gaus skatinimo priemonę, kuri yra susijusi su Klientui teikiama paslauga arba jo sudaromu Finansavimo sandoriu ir kuri gali būti teikiama pinigų, prekių ar paslaugų forma, išskyrus tokiu atveju įprastai mokamus mokėjimus;

2.2.4.Klientui teikiamos paslaugos rezultatu arba Kliento sąskaita sudaromo Finansavimo sandorio rezultatu yra suinteresuoti kitaip nei tuo rezultatu yra suinteresuotas tas Klientas.

2.3.Interesų konfliktai Bendrovėje gali kilti šiose srityse:

2.3.1.gali būti teikiami prioritetai su Bendrove ir / ar Suinteresuotais asmenimis susijusiems projektams ir jų savininkams;

2.3.2.gali būti šališkai ir subjektyviai įvertinami Klientai, atsižvelgiant į jų tiesioginius ar netiesioginius ryšius su Bendrove ir / ar Suinteresuotais asmenimis;

2.3.3.Suinteresuoti asmenys gali sudaryti Finansavimo sandorius savo asmenine sąskaita, pasinaudodami jiems žinoma informacija, arba perduoti informaciją tretiesiems asmenims.

2.4.Atsiradus situacijai, kuri gali sukelti Interesų konfliktą, pirmenybė turi būti teikiama Klientų interesams (išskyrus šios Politikos 3.4.7 punktą), po to Bendrovė interesams, o galiausiai – Susijusių asmenų interesams.

3.INTERESŲ KONFLIKTŲ VENGIMAS

3.1.Bendrovė, valdydama galimus Interesų konfliktus, kaip pagrindinę priemonę taiko Interesų konfliktų vengimą.

3.2.Vengdama Interesų konfliktų Bendrovė užtikrina, kad:

3.2.1.visi Suinteresuoti asmenys, vykdydami savo funkcijas, pirmiausia nustatytų, ar nekyla Interesų konfliktas;

3.2.2.nustatęs Interesų konflikto riziką, Suinteresuotas asmuo nedelsdamas informuoja savo tiesioginį vadovą (ar Bendrovės akcininkus, jei Suinteresuotas asmuo yra vienasmenis Bendrovės vadovas) apie galimą Interesų konfliktą ir nurodo galimo Interesų konflikto pobūdį;

3.2.3.visi veiksmai, kurių Bendrovė ir / ar Suinteresuoti asmenys imasi Kliento atžvilgiu, yra išskirtinai pagrįsti tik minėtų subjektų interesais ir atliekami jų naudai, yra atliekami objektyviai ir nešališkai.

3.3.Bendrovės vadovas ar akcininkai, gavę Suinteresuoto asmens pranešimą, turi svarstyti jo pagrįstumą ir priimti sprendimą dėl Suinteresuoto asmens nušalinimo nuo pranešime nurodytų funkcijų vykdymo bei paskirti kitą asmenį funkcijoms vykdyti, arba priima sprendimą Suinteresuoto asmens nenušalinti ir leisti jam toliau vykdyti funkcijas.

3.4.Bendrovė, vengdama Interesų konfliktų, taip pat imasi šių priemonių:

3.4.1.Suinteresuoti asmenys yra supažindinami su pareiga nedelsiant pranešti apie bet kokias situacijas, kurios sukelia arba gali sukelti Interesų konfliktą;

3.4.2.Suinteresuoti asmenys yra įsipareigoję laikytis konfidencialumo, elgtis Klientų atžvilgiu sąžiningai ir profesionaliai, siekti visuomet atsižvelgti į atskiro Kliento interesus nepriklausomai nuo kitų Klientų, kitos savo vykdomos veiklos, Bendrovės ar kitų Suinteresuotų asmenų interesų;

3.4.3.užtikrina, kad taikoma atlyginimo Suinteresuotiems asmenims sistema nesudarytų prielaidų Suinteresuotiems asmenims gauti finansinės naudos iš situacijų, kurios sukelia arba gali sukelti Interesų konfliktus;

3.4.4.draudžia Suinteresuotiems asmenims skelbti, keistis jiems žinoma informacija apie Klientus, kuri gali neigiamai paveikti Klientų interesus, atskleisti informaciją, kuri nėra viešai skelbiama, taip pat bet kuria kita su Klientais susijusia informacija, kuri nėra būtina Suinteresuotų asmenų tiesioginėms funkcijoms Bendrovėje vykdyti;

3.4.5.užtikrina, kad Suinteresuoti asmenys galėtų gauti ir dirbtų tik su ta informacija, kuri yra reikalinga jų funkcijoms atlikti;

3.4.6.užtikrina, kad informacija apie Projektų savininkus ir jų Projektus visiems būtų skelbiama vienoda, o Suinteresuoti asmenys negalėtų savo ar trečiųjų naudai gauti papildomos neskelbtinos informacijos;

3.4.7.tai atvejais, kai Interesų konfliktas kyla tarp kelių Klientų, Bendrovė turi veikti taip, kad nei vienas Klientas negautų naudos kito Kliento sąskaita.

3.5.Bendrovės vadovas pats arba jo įgaliotas asmuo prižiūri, ar Bendrovė tinkamai ir efektyviai įgyvendina šios Politikos nuostatas. Vykdydamas šias funkcijas, Bendrovės vadovas arba jo įgaliotas asmuo:

3.5.1.konsultuoja Suinteresuotus asmenis, ar konkrečioje situacijoje yra Interesų konfliktas ir kaip jį reikėtų suvaldyti;

3.5.2.periodiškai peržiūri Politikos, Bendrovės vidinių tvarkų nuostatas, užtikrina jų suderinamumą su Bendrovės veiklai taikomais teisės aktų reikalavimais;

3.5.3.informuoja Suinteresuotus asmenis apie Bendrovėje įdiegtas Interesų konflikto valdymo procedūras;

3.5.4.atlieka kitus veiksmus, nukreiptus į tinkamą šios Politikos nuostatų įgyvendinimą ir savalaikį Interesų konfliktų nustatymą ir jų valdymą.

4.INTERESŲ KONFLIKTŲ VALDYMAS

4.1.Tuo atveju, kai Bendrovė nustato, jog Interesų konflikto išvengti neįmanoma ir jis gali paveikti ar neigiamai paveiks Kliento interesus, apie Interesų konfliktą privaloma nedelsiant informuoti Klientą, nurodyti konflikto pobūdį ar šaltinį ir gauti jo patvirtinimą, kad jis sutinka toliau bendradarbiauti ir tęsti Finansavimo sandorį esant Interesų konflikto situacijai.

4.2.Klientui nusprendus toliau tęsti bendradarbiavimą ir Finansavimo sandorį net ir esant Interesų konflikto situacijai, Suinteresuotas asmuo privalo veikti taip, kad Bendrovė, Suinteresuoti asmenys arba kiti asmenys negautų naudos ir / ar neišvengtų nuostolių Kliento sąskaita, o Kliento sąskaita patirti nuostoliai būtų kuo mažesni.

4.3.Bendrovė privalo surinkti dokumentus, kurie pagrįstų, kad Interesų konflikto nebuvo galima išvengti, o taip pat dokumentus, kurie patvirtintų, kad apie potencialių ar esamą Interesų konfliktą buvo tinkamai informuotas Klientas.

4.4.Bendrovė, siekdama tinkamai suvaldyti Interesų konfliktus, taip pat užtikrina, kad:

4.4.1.Suinteresuoti asmenys negalėtų dalyvauti priimant konkrečius sprendimus dėl Kliento, jeigu toks dalyvavimas pakenktų efektyviam Interesų konflikto valdymui;

4.4.2.Suinteresuoti asmenys, siekdami gauti asmeninės naudos, negalėtų daryti neigiamos įtakos Bendrovei, kitiems Suinteresuotiems asmenims, Klientams.

4.5.Bendrovė visais atvejais užtikrina, kad visi Investuotojai Bendrovės administruojama platforma galėtų naudotis ir Projektus finansuoti iš anksto nustatytomis ir jiems atskleistomis sąlygomis ir tvarka.

4.6.Jeigu atskiroms Investuotojų grupėms konkretaus platformoje skelbiamo Projekto atžvilgiu būtų sudaromos tam tikros išskirtinės / palankesnė ssąlygos (pvz., investuoti įkonkretų Projektą leidžiama tik tam tikrai Investuotojų grupei; atskiroms Investuotojų grupėms numatomos skirtingos palūkanos; tam tikrai Investuotojų grupei suteikiama pirmenybė laiko atžvilgiu investuoti į konkretų Projektą ar pan.), Bendrovė visais atvejais įgyvendina visas šias priemones:

4.6.1.apie tokias išskirtines / palankesnes sąlygas, taikytinas konkrečiai Investuotojų grupei (ar grupėms), iš anksto viešai raštu paskelbia platformoje. Tokiu būdu Klientai yra iš anksto informuojami apie tai, jog konkretaus Projekto atžvilgiu atskiriems Investuotojams suteikiamos nevienodos sąlygos investuoti, o minėtossąlygos detalizuojamos (skaidrumo reikalavimas);

4.6.2.iš anksto viešai raštu platformoje paskelbia informaciją apie kriterijus, kuriais remiantis buvo atrinkta tokia Investuotojų grupė (ar grupės). Minėti kriterijai privalo būtiaiškūs, objektyvūs, išreiškiami kiekybine išraiška ir pritaikomi visiems Investuotojams (pvz., kriterijai siejami su Investuotojų bendrai investuotos sumos dydžiu ar pan.) (kriterijų objektyvumo reikalavimas);

4.6.3.užtikrinama, jog bet kuris Investuotojas, atitinkantis iš anksto numatytus paskelbtus kriterijus, būtų priskirtas atitinkamai Investuotojų grupei ir konkretaus Projekto atžvilgiu galėtų pasinaudoti su minėtaInvestuotojų grupe sietinomis išskirtinėmis / palankesnėmissąlygas (Investuotojų teisėtų lūkesčių reikalavimas);

4.6.4.užtikrinama, jog Projekto savininkas yra iš anksto informuojamas ir neprieštarauja, jog konkretaus jo Projekto atžvilgiu skirtingoms Investuotojų grupėms bus sudaromos skirtingos investavimo sąlygos (Projekto savininko informavimo reikalavimas);

4.6.5.užtikrinama, jog skirtingų investavimo įkonkrečius Projektus sąlygų sudarymas Investuotojų grupėms niekaip nepaveiktų su šiais Projektais susijusių Projektų savininkų patikimumo vertinimo proceso (objektyvaus ir standartizuoto Projekto savininkų patikimumo vertinimo proceso reikalavimas);

4.6.6.užtikrinama, jog bet koks Investuotojų (jų grupių) diversifikavimas ir skirtingų sąlygų investuoti į atitinkamus Projektus sudarymas nedarytų jokios įtakos vienodam visų Investuotojų interesų atstovavimui. Bendrovė vienodai atstovauja visus Finansavimo sandorius sudariusius Investuotojus ir vienodai gina jų interesus, vadovaudamasi Bendrovės patvirtintomis vidinėmistvarkomis ir procedūromis (visų Investuotojų interesų vienodo atstovavimo reikalavimas);

4.6.7.užtikrinama, jog bet koks Investuotojų (jų grupių) diversifikavimas ir skirtingų sąlygų investuoti į atitinkamus Projektus sudarymas nekeltų Interesų konfliktų rizikų, kurios negalėtų būti laiku identifikuotos, iškomunikuotos ir visiškai suvaldytos.

4.7.Tais atvejais, jeigu įkonkrečius Projektus investuoja Bendrovė, Suinteresuoti asmenys ir (ar) pastarųjų tiesiogiai ar netiesiogiai kontroliuojami juridiniai asmenys, Bendrovė įgyvendina visas šias priemones:

4.7.1.Projekto savininko, į kurio Projektą investuojama, patikimumas prieš tai privalo būti įvertintas įprasta Bendrovės patvirtinta Projektų savininkų patikimumo vertinimo tvarka (objektyvaus ir standartizuoto Projekto savininkų patikimumo vertinimo proceso reikalavimas);

4.7.2.užtikrinama, jog tai nedarys jokios įtakos vienodam visų Investuotojų interesų atstovavimui. Bendrovė vienodai atstovauja visus Finansavimo sandorius sudariusius Investuotojus ir vienodai gina jų interesus, vadovaudamasi Bendrovės patvirtintomis vidinėmis tvarkomis ir procedūromis (visų Investuotojų interesų vienodo atstovavimo reikalavimas);

4.7.3.užtikrinama, jog tokie veiksmai nekeltų Interesų konfliktų rizikų, kurios negalėtų būti laiku identifikuotos, iškomunikuotos ir visiškai suvaldytos.

5.BAIGIAMOSIOS NUOSTATOS

5.1.Ši Politika įsigalioja nuo jos patvirtinimo ir galioja iki jos pakeitimo, papildymo ar panaikinimo.

5.2.Politika gali būti keičiama ir pildoma tik Bendrovės vadovo sprendimu. Politikos pakeitimai ir papildymai įsigalioja nuo jų patvirtinimo datos, jeigu pačiuose pakeitimuose ir papildymuose nėra nurodyta kitaip.

loader